ストック・オプション制度とは？ 企業が導入する前に知っておくべきこと

ストック・オプション制度は、労働・役務提供の対価として役員・従業員等に対して新株予約権が付与される制度です。そして、新株予約権とは、事前に決められた条件で会社に対して新株の発行もしくは自己株式の提供を請求し、購入できる権利です。

1. （1）ストック・オプション制度の仕組み

   たとえば、従業員Xさんに、ストック・オプションとして1株1000円で購入できる権利を与えたとしましょう。このときの1000円を、権利行使価格（権利行使価額）と言います。
   
   ストック・オプションを付与した後に、業績が上向きになり、その価格が1株5000円に上昇したとします。そのタイミングで、Xさんが権利行使をし、企業に株式を発行してもらったうえで、発行した株式を企業に売却（企業に株式譲渡）すると、Xさんは差額の4000円を利益として得ることが可能です。
   
   これがストック・オプション制度の基本的な仕組みとなります。

2. （2）ストック・オプション制度の種類

   法律上、ストック・オプションに分類が設けられているわけではございません。もっとも、実務においては、ストック・オプションの発行の形態に応じて、通常型ストック・オプション、株式報酬型ストック・オプション、有償型新株予約権に分類されることがあります。また、3つの他に信託型ストック・オプションという分類を設ける考え方もあります。
   
   ① 通常型ストック・オプション
   通常型ストック・オプションは、広く用いられている一般的なストック・オプションです。権利行使価格が、付与時点での株価よりも高い金額に設定されることが多いです。
   
   ② 株式報酬型ストック・オプション
   株式報酬型ストック・オプションは、その名のとおり、株式を報酬にすることを意図したストック・オプションです。権利行使価格が1円で設定されることが多いです。
   
   ③ 有償新株予約権
   優勝新株予約権は、新株予約権を役員や従業員に対して時価で発行するものです。
   
   ④ 信託型ストック・オプション
   信託型ストック・オプションは、発行会社が受託者に有償ストック・オプションを割り当て、将来の一定時点において受益者である役職員を確定し、それらの役職員に発行会社の指示に基づき受託者が信託を受けた有償ストック・オプションを交付する方法です

前章では、ストック・オプション制度は、株価の上昇が見込める企業やベンチャー企業などに向いていると説明しました。では、具体的にどんなメリットがあるのでしょうか。注意したいデメリットと一緒に、主なものをここでご紹介します。

1. （1）ストック・オプション制度のメリット

   ① 従業員の士気の向上につながること
   ストック・オプションの大きなメリットは、従業員の業務に対するモチベーションが挙げられる点です。会社の業績が上がると株価が上昇し、従業員の受ける利益も上がるため、従業員の士気を上げる役割を持ちます。
   
   ② 会社に資金の負担が生じないこと
   ストック・オプションを利用した場合、会社の金銭の代わりに株式を従業員へ付与することになり、資金の負担が生じません。そのため、たとえば上場を目指すベンチャー企業の場合、人件費に大きく資金を割けない状況でも従業員へ報酬を与えることができます。

2. （2）ストック・オプション制度のデメリット

   ① 既存の株主の権利を希薄化すること
   ストック・オプションは、発行済み株式数の増加にあたります。そのため、既存の株主が持つ持ち株比率を低下させ、株主の権利を希薄化させることになります。
   
   ② 手続きの負担が生じること
   ストック・オプションの発行については、会社法上および金融商品取引法上に定められた手続きがあり、その手続きにのっとり行われる必要があります。そのため、事務負担が生じるというデメリットがあります。

ストック・オプション制度は、デメリットがあるものの、注意して取り扱えば企業にとっても従業員にとっても大きな恩恵があります。

そこで、次に導入する方法・手順を確認していきましょう。なお、ここでは非公開企業かつ非取締役会設置会社の場合を取り上げるのでご留意ください。

1. （1）ストック・オプションの募集事項についての株主総会決議

   ストック・オプションの募集事項について株主総会決議を取ります。具体的に決めるのは、その内容および数、金銭の払い込みを必要としない場合はその旨、新株予約権の払込金額、算定方法、割当日、払込期日です。

2. （2）従業員に通知して募集

   募集事項について株主総会決議をとった後は、従業員に対して通知をします。通知書を独立して送る必要はなく、申込書や新株予約権割り当て契約書として贈ることが多いです。契約書には、申込者の氏名または名称と住所の記載が必要です。

3. （3）原簿の作成・登記手続

   割当を実行したら新株予約権原簿を作成し、本店所在地を管轄する法務局での登記手続きを行います。

ストック・オプションには、一定の要件を満たすことで、課税時期を繰り延べることができる制度があります。これを税制適格ストック・オプションと言います。

1. （1）税制適格ストック・オプションのメリットについて

   課税時期の繰り延べについて、税制非適格ストック・オプションの場合、新株予約権を行使し、その後株式を売却するまでの間に、2回課税されるタイミングが発生します。具体的には①新株予約権の権利行使（株式取得時）時および②行使によって取得した株式の譲渡時です。
   
   このとき、①の時期には株式を取得するだけですので、税金を支払うための資金を別で用意する必要が生じます。
   
   対して、税制適格ストック・オプションの場合、新株予約権を行使し、その後株式を売却するまでの間に、1回だけ課税されることになります。具体的には、行使によって取得した株式の譲渡時です。株式を譲渡する際には、対価として金銭を受け取っているため、税金を支払う資金の調達の必要がありません。

2. （2）税制適格ストック・オプションの要件について

   具体的には、以下の条件を満たすことで、税制適格ストック・オプションとなります。

   1. ① 会社法238条2項の決議に基づいた無償発行であること
   2. ② 付与対象者が会社およびその子会社の取締役（執行役を含み、監査役は含まれません）または使用人である個人、またはこれらの相続人であること
   3. ③ 付与対象者が、大口株主および大口株主の特別関係者に該当しないこと
   4. ④ 権利行使期間が、付与決議日後、2年を経過した日から10年を経過する日までに行使すること
   5. ⑤ 権利行使者の権利行使価額年間合計額が、1200万円以下であること
   6. ⑥ 1株当たりの権利行使価額がストック・オプション付与契約時の株式時価以上であること
   7. ⑦ 当該新株予約権に譲渡禁止規定が付されていること
   8. ⑧ 会社法238条1項の規定に反しないこと
   9. ⑨ 権利行使により取得した株式が証券会社等に保管委託等されること

ストック・オプション制度は、さまざまなメリットがある反面、しなければいけないことが多岐にわたります。また、株主総会で募集事項の承認を得たり、従業員が安心できる契約書を作成したりするために、専門的な知識も必要となるでしょう。

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